Przyjęło się uważać, że obligacje krótkoterminowe to te, których termin zapadalności wynosi najwyżej 12 miesięcy. W przypadku średnioterminowych emitent powinien je wykupić w okresie od jednego roku do pięciu lat, z kolei długoterminowe emituje się na więcej niż pięć lat. Po jakim czasie następuje zatem termin zapadalności obligacji wieczystych? Otóż tych papierów z definicji nie wykupuje się nigdy.
Obligacje wieczyste zwane konsolami
Historia obligacji wieczystych – zwanych też konsolami – sięga końca XVIII wieku. Jednym z pierwszych, który wypuścił takie instrumenty, był brytyjski skarb państwa – chciał w ten sposób pozyskać pieniądze na wojny z Napoleonem. Królewski rząd od razu też ogłosił, że papierów nie planuje nigdy wykupić, chce natomiast regularnie płacić od nich odsetki.
Później z możliwości wypuszczania podobnych instrumentów zaczęto korzystać znacznie szerzej, zwłaszcza na rozwiniętych rynkach finansowych. Taki papier ma bowiem wiele zalet, szczególnie istotnych dla instytucji finansowych. Np. banki pozyskane z emisji obligacji wieczystych pieniądze mogą np. zaliczać do kapitałów własnych.
Fakt, że emitent nie musi wykupywać takich papierów – co stanowi o ich wyjątkowości – oznacza, że wypuszczając takie obligacje, zobowiązuje się do płacenia ich nabywcom odsetek przez nieokreślony z góry czas, czyli przez cały okres życia obligacji. Co więcej – co do zasady – procent wypłacany inwestorom jest w przypadku konsoli wyższy niż w przypadku odsetek od standardowych papierów, choćby pięcio- czy dziesięcioletnich.
Od lipca również w Polsce
Do tej pory jednak obligacje wieczyste nie występowały w polskim obrocie, ponieważ ich emisja w świetle dotychczasowych przepisów była niedopuszczalna. Zmieni się to już 1 lipca tego roku wraz z wejściem w życie podpisanej niedawno przez prezydenta Bronisława Komorowskiego, a uchwalonej przez parlament w listopadzie zeszłego roku, nowej ustawy o obligacjach. Jak podkreślają przedstawiciele Kancelarii Prezydenta przepisy (które mają zastąpić prawo obowiązujące od 1995 r.) pozwolą, by to właśnie emisje papierów dłużnych w większym niż dotychczas stopniu pełniły rolę dodatkowego źródła pozyskania kapitału dla firm. Ma to wyrównać układ sił na zdominowanym obecnie przez kredyty bankowe rynku.
Niesymetryczny rynek kapitałowy
Zdaniem resortu finansów, który przygotował zmiany, polski rynek kapitałowy jest niesymetryczny. Długoterminowe papiery dłużne emitowane przez przedsiębiorstwa należą to jego najsłabiej rozwiniętych segmentów; tymczasem w wysoko rozwiniętych gospodarkach obok emisji akcji oraz kredytów bankowych to właśnie obligacje są dla przedsiębiorstw jednym z podstawowych źródeł finansowania.
Według Rafała Woźniaka, adwokata w Zespole Rynków Kapitałowych kancelarii DLA Piper Wiater, polski ustawodawca postanowił uchwalić te przepisy, wychodząc naprzeciw rynkowemu zapotrzebowaniu. – Emisje obligacji stanowią bowiem w ostatnim czasie istotne i stale zwiększające się źródło finansowania przedsiębiorstw – zauważa ekspert. W opinii innych specjalistów ustawa jako całość jest potrzebna głównie z tego powodu, że dotychczasowe regulacje dotyczące obligacji przestały już przystawać do realiów rynkowych. ─ Nowa ustawa daje szanse na przyspieszenie na rynku obligacji – ocenia Roland Paszkiewicz z Centralnego Domu Maklerskiego Pekao. – Nowe rodzaje obligacji nie odmienią istotnie zachowań emitentów, niemniej jednak zapewnienie szerszego katalogu możliwych instrumentów z pewnością będzie korzystne dla rozwoju rynku obligacji – potwierdza Rafał Woźniak. – Obligacje wieczyste mogą być traktowane jako quasi-dywidenda, jednak odsetki w przeciwieństwie do dywidendy wypłacane są niezależnie od zysków spółki. Co więcej, emisja obligacji wieczystych wymaga jedynie uchwały zarządu, co z jednej strony oznacza łatwiejszy sposób emisji, z drugiej jednak obciąża wynik finansowy spółki na czas nieoznaczony, bez kontroli akcjonariuszy lub wspólników – precyzuje prawnik.
Przedstawiciel CDM Pekao z kolei podkreśla jednocześnie, że choć obecnie co do zasady jest tak, że podmiot wypuszcza tego typu papiery i płaci od nich odsetki do „końca świata”, może też zechcieć w którymś momencie je wykupić. Przy czym z reguły stosuje się klauzulę, która mówi, że taka sytuacja może nastąpić nie wcześniej niż po kilku (najczęściej od pięciu do dziesięciu) latach od emisji. Terminy i sposoby wykupu obligacji należy wskazać w warunkach ich emisji, ponieważ ustawa o obligacjach nie reguluje już tych kwestii.
W polskim prawie są za to literalnie zapisane przypadki, w których obligacje wieczyste stają się wymagalne i to nie z woli emitenta (art. 75). To znaczy, że obligacje te podlegają wykupowi wówczas, gdy emitent ogłasza upadłość albo otwarta zostaje jego likwidacja, albo gdy dochodzi do zwłoki w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom.
– Emisja obligacji wieczystych będzie z pewnością wykorzystywana przez spółki o stabilnej sytuacji finansowej. Co więcej, mogą one również zmniejszyć koszty refinansowania obligacji. Możliwe będzie bowiem emitowanie obligacji na dłuższy okres bez konieczności emisji nowych w celu spłacenia tych starych – podkreśla Rafał Woźniak. – Również koszty obsługi takiego długu powinny być niższe niż koszty kredytu bądź klasycznych obligacji. Obligacje wieczyste stanowić będą również interesujący sposób na pozyskanie długoterminowego finansowania bez konieczności dokonywania zmian w akcjonariacie spółki – podsumowuje adwokat.
Przepisy, które wejdą w życie od połowy roku, wprowadzają ponadto nową instytucję – zgromadzenia obligatariuszy. – Ewentualne sytuacje sporne, które czasami się pojawiają, gdy emitent nie płaci odsetek lub jest zagrożona wypłata kapitału, dzięki tej instytucji będą rozwiązywane w bardziej przejrzysty i cywilizowany sposób – wyjaśnia Roland Paszkiewicz.
Obligacje podporządkowane
Nowa ustawa wprowadza również możliwość emisji innego, nowego instrumentu czyli obligacji podporządkowanych. Są to papiery dłużne, zobowiązania, które – w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta – podlegają zaspokojeniu w kolejności wskazanej w warunkach emisji. Co to oznacza? – Ponieważ główną cechą obligacji podporządkowanych jest emisja niezabezpieczonych papierów wartościowych, w razie upadłości emitenta obligatariusze będą dochodzić swoich roszczeń razem z innymi wierzycielami z majątku emitenta. Jednak ich roszczenia wynikające z obligacji podporządkowanych zaspokajane będą w ostatniej kolejności, po zaspokojeniu wszelkich innych roszczeń – wyjaśnia Rafał Woźniak. Adwokat podkreśla, że ustawa nie rozstrzyga o kolejności zaspokojenia roszczeń nabywców obligacji podporządkowanych w przypadku upadłości emitenta, który wypuścił kilka serii takich papierów. – Niezwykle ważne będą zatem warunki emisji, np. wskazanie, że obligacje podporządkowane danej serii podlegają zaspokojeniu po zaspokojeniu wszystkich innych zobowiązań, w tym zobowiązań z innych obligacji podporządkowanych, bądź że zaspokajane są na równi z innymi zobowiązaniami podporządkowanymi – tłumaczy przedstawiciel kancelarii DLA Piper Wiater. Według niego tego typu obligacje będą atrakcyjnym instrumentem w procesach finansowania przedsiębiorstw, a także w projektach infrastrukturalnych. Także inni specjaliści twierdzą, że ten rodzaj papierów dłużnych może się cieszyć sporym zainteresowaniem na rynku, choć – z powodu ich specyfiki – nie każdy podmiot będzie sobie mógł pozwolić na ich emisję. Emitent wypuszczający tego rodzaju obligacje będzie się musiał cieszyć bardzo dużą wiarygodnością. W opinii ekspertów na polskim rynku takimi firmami są: banki, firmy ubezpieczeniowe, być może także przedsiębiorstwa z sektora energetycznego czy paliwowego.
Rafał Woźniak przypomina, że już na gruncie poprzedniej ustawy emisja tego typu papierów była dopuszczalna, choć niewskazana wprost. Postanowienia nowej ustawy służą zatem usankcjonowaniu działań emitentów poprzez bezpośrednie wskazanie tego rodzaju obligacji w ustawie.