Dopłaty powiększą majątek spółki, ale nie wpłyną na zwiększenie udziałów poszczególnych wspólników i nie podwyższą kapitału zakładowego. Znajdą jednak odzwierciedlenie w wysokości podatku dochodowego i podatku od czynności cywilnoprawnych.
To nie prośba, ale żądanie
Dopłaty wspólników to jedna z form dofinansowania spółki przewidziana przez kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Powiększają one majątek spółki – jednak nie wpływają na zwiększenie udziałów poszczególnych wspólników i tym samym nie podwyższają kapitału zakładowego. Wniesienie dopłat nie wymaga tak sformalizowanej procedury jak podwyższenie kapitału. Dopłaty są wkładami o charakterze czasowym. Zwiększają środki własne spółki, co pozytywnie wpływa na jej wizerunek finansowy. Uzyskane w ten sposób środki spółka może przeznaczyć na dowolne cele. Prawidłowo uchwalone przez zgromadzenie wspólników dopłaty dają spółce prawo dochodzenia ich zapłaty od udziałowców/wspólników. Jeśli wspólnik nie wniósł dopłaty na czas, spółka ma prawo domagać się od niego zapłaty ustawowych odsetek za okres opóźnienia oraz dochodzić naprawienia szkody, jaką poniosła w wyniku nieotrzymania dopłaty w ustalonym terminie.
Ważny zapis
Spółka może skorzystać z dopłat, jeśli w umowie spółki znajduje się postanowienie przewidujące taką możliwość. Aby zapisy w umowie spółki dotyczące dopłat były skuteczne, muszą wskazywać maksymalną kwotę dopłat określoną liczbowo w stosunku do udziału danego wspólnika. Umowa może ograniczać obowiązek dopłat warunkiem lub terminem, co oznacza, że wspólnik jest zobowiązany do dokonania dopłat, jeśli wystąpi warunek przewidziany w umowie spółki lub upłynie termin, w którym wspólnicy mają wnieść dopłaty. O wysokości i terminie wniesienia dopłat decyduje zgromadzenie wspólników. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki inaczej reguluje tę kwestię (może np. przewidywać jednomyślne podejmowanie uchwał o wniesieniu dopłat, co chroni mniejszościowych wspólników, którzy nie zawsze są gotowi na wpłatę dodatkowych środków). A zatem wysokość i termin dopłat określa zgromadzenie wspólników w formie uchwały. Nie jest dopuszczalne oznaczenie wysokości oraz terminu dopłat przez inny organ spółki oraz w innej formie.
WAŻNE
Zarząd nie ma obowiązku zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego uchwały w sprawie dopłat, ponieważ ich uchwalenie nie zwiększa kapitału ani liczby posiadanych przez wspólni-ków udziałów.
Można zmienić umowę
Gdy umowa spółki nie przewiduje dopłat, wspólnicy zaś chcą je wnieść, wcześniej muszą zmienić umowę spółki, wprowadzając do niej odpo-wiednie postanowienie dotyczące udzielania dopłat w spółce. Wówczas tę zmianę zarząd ma obowiązek zarejestrować w KRS. Zmiana umowy spółki wprowadzająca możliwość dopłat wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników. W przeciwnym razie zmiana będzie nieważna (art. 246 § 3 k.s.h.).
Wysokość dopłat
Dopłaty powinny być nakładane i wnoszone przez wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów (np. w stosunku procentowym). Nie wolno różnicować wysokości dopłat ze względu na to, kto jest właścicielem danego udziału. Uchwalone dopłaty nie mogą przekraczać limitu wysokości ustalonego w umowie spółki.
PRZYKŁAD
Większościowy wspólnik posiada udziały stanowiące 70 proc. kapitału zakładowego spółki z o.o. o wartości 70 000 zł. Trzej pozostali udziałowcy mają po 10 proc. udziałów o wartości 10 000 zł każdy. Zgodnie z uchwałą wspólnicy są zobowiązani do dopłat w wysokości 10 proc. wartości posiadanych udziałów. To znaczy, że wspólnik większościowy ma dopła-ić 7000 zł, a pozostali wspólnicy po 1000 zł.
Zwrot pieniędzy
Dopłaty podlegają zwrotowi. Regulują to przepisy k.s.h. (art. 179). Wynika z nich, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. A zatem dopłaty mogą być zwracane zawsze, chyba że są wymagane, aby pokryć stratę w działalności spółki. Zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (tj. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Powyższe zasady zwrotu dopłat wynikające z k.s.h. mogą być zmienione odpowiednimi postanowieniami zawartymi w umowie spółki. Spółka może dokonywać częściowego zwrotu dopłat, w takiej sytuacji musi zwrócić dopłaty każdemu ze wspólników proporcjonalnie do posiadanych w spółce udziałów.
PRZYKŁAD
Spółka posiada kapitał zakładowy o wartości 40 000 zł. Większościowy wspólnik posiada udziały stanowiące 60 proc. kapitału zakładowego spółki z o.o. o wartości 24 000 zł. Dwaj po-zostali udziałowcy mają po 20 proc. udziałów o wartości 8000 zł każdy. Zgodnie z uchwałą wspólnicy są zobowiązani do dopłat w wysokości 25 proc. wartości posiadanych udziałów. Wspólnik większościowy wniósł 6000 zł, a pozostali po 2000 zł dopłat każdy. Po pół roku spółka podjęła uchwałę o 50 proc. zwrocie dopłat. Prawidłowy zwrot dopłat będzie wynosić: 3000 zł dla wspólnika większościowego, dla pozostałych dwóch wspólników po 1000 zł.
Aby dopłaty w spółce nie były przychodem
Dopłaty nie stanowią dla spółki przychodu podatkowego, ale tylko wtedy, jeśli zostały wniesione na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. A zatem gdy:

obowiązek dopłaty wynika z umowy spółki;
wysokość dopłat określonych w uchwale wspólników nie przekracza limitu wynikającego z umowy spółki;
dopłaty zostały nałożone na wspólników z zachowaniem zasady proporcjonalności wnoszonych kwot do wielkości udziałów poszczególnych wspólników.

Jeśli dopłaty zostaną wniesione z naruszeniem któregoś z powyższych warunków, otrzymane kwoty spółka ma obowiązek zaliczyć do przychodów i opodatkować. Także przekazana spółce z o.o. kwota przekraczająca maksymalną kwotę dopłat dopuszczalną w umowie spółki nie może być uznana za dopłaty w rozumieniu przepisów k.s.h. i wówczas ta nadpłata jest dla spółki przychodem podlegającym opodatkowaniu.
WAŻNE
Dopłaty wnoszone do spółki nie są jej przychodem, jeśli nie odbywa się to w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, tj. w kodeksie spółek handlowych. Jednocześnie dopłaty nie są dla wspólników kosztem uzyskania przychodów, bowiem dopłata ma charakter zwrotny, czasowy, nawet jeśli została udzielona na kilka lat.
Skutki podatkowe
Neutralny pod względem podatkowym będzie także zwrot dopłat, zarówno dla spółki, jaki i wspólników. Zwracane dopłaty nie będą bowiem stanowiły dla spółki kosztu uzyskania przychodów. Natomiast dla wspólników zwrot dopłat do wysokości wniesionej kwoty jest zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych. Może się zdarzyć, że wspólnik, który wniósł dopłatę, sprzedał swoje udziały, zanim nastąpił zwrot dopłat. W takiej sytuacji spółka zwróci je osobie, która je nabyła. Również w tym przypadku po stronie udziałowca nie powstanie przychód.
Konsekwencje oprocentowania
Neutralne podatkowo są tylko dopłaty nieoprocentowane. Gdy natomiast wspólnicy podjęli uchwałę zawierającą postanowienie, że w przypadku zwrotu wniesionych przez wspólników dopłat będą one oprocentowane, neutralność podatkowa ulega pewnym modyfikacjom. Nadal nie jest opodatkowane zarówno wniesienie dopłat, jak również ich zwrot do wysokości wniesionej kwoty. Jednak odsetki wypłacane przez spółkę na rzecz wspólników wywołują określone konsekwencje podatkowe:

nie stanowią dla niej kosztu uzyskania przychodu (inaczej niż np. w przypadku odsetek od pożyczki);
wspólnicy nie korzystają ze zwolnienia przewidzianego dla zwracanych dopłat i muszą od nich zapłacić podatek dochodowy.

Dopłaty podlegają PCC
Wniesienie dopłat do spółki nie podlega VAT, jednak zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilno-prawnych (dalej: u.p.c.c.) podatkowi temu podlegają umowy spółki i jej zmiany. Za zmianę umowy spółki kapitałowej zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 u.p.c.c. uważa się również dopłaty wniesione przez wspólników.
Spółka, która otrzymała dopłaty od wspólników, jest zobowiązana zgłosić ten fakt do urzędu skarbowego i odprowadzić z tego tytułu PCC. W ciągu 14 dni od daty uchwalenia dopłaty spółka powinna:

złożyć do urzędu skarbowego właściwego ze względu na jej siedzibę deklarację podatkową PCC-3;
zapłacić należny podatek od czyn-ności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 proc. wartości dokonanych dopłat.

PRZYKŁAD
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. 30 września 2015 r. podjęło uchwalę o wniesieniu dopłat. Wysokość dopłat ustalono w łącznej kwocie 30 000 zł. Spółka ma obowiązek zapłacić PCC do 14 października tego roku i złożyć deklarację PCC-3. Podatek wyniesie 150 zł (30 000 zł x 0,5 proc.) Spółka ma obowiązek zapłacić go w tym terminie, niezależnie od tego, kiedy udziałowcy faktycznie wniosą dopłaty.
Zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych od wnoszonych dopłat nie może być kosztem uzyskania przychodów spółki z o.o.