Proponowane zmiany dotyczą przede wszystkim spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jawnych i komandytowych. W połowie maja Rada Ministrów przyjęła ten projekt. – Można powiedzieć, że są to rewolucyjne zmiany – stwierdza Jerzy Kozdroń, wiceminister sprawiedliwości – gdyż w tej chwili odchodzimy od funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego. Teraz będzie on miał podobną wartość, tak jak jest w innych krajach, gdzie kapitał zakładowy to często przysłowiowe 1 euro. Słusznie uznano, że w tej chwili kapitał zakładowy już nie odzwierciedla faktycznej wartości spółek i jej udziałów. Teraz pojawi się tzw. kapitał udziałowy będący przeciwwagą dla funkcjonującego dotychczas kapitału zakładowego. Wobec wyeliminowania kapitału zakładowego i jego gwarancyjnej funkcji przygotowano inne możliwości zapewnienia bezpieczeństwa finansowego dla udziałowców.
Najważniejsze przyjęte przez Radę Ministrów zmiany dotyczą m.in. wprowadzenia możliwości ustanawiania przez spółki z o.o. udziałów beznominałowych zamiast tradycyjnego kapitału zakładowego, podzielonego na udziały o określonej wielkości. Zostanie wprowadzony test wypłacalności spółki, który będzie stanowił element gwarancyjny wartości danej spółki i ma stanowić parasol ochronny dla jej wierzycieli. – W nowej formie ułatwi to proces funkcjonowania firm działających w tej formie prawnej – zapewnia minister Kozdroń. Łatwiej będzie je tworzyć i zmieniać np. układ własnościowy. Teraz ewentualny nowy udziałowiec – chcąc nabyć spółkę i ją zmieniać – nie będzie musiał wykonywać szeregu różnych czasochłonnych działań, od wyceny poczynając, na zebraniu wspólników kończąc. Funkcja tzw. udziałów beznominałowych, zgodnie z przyjętymi założeniami, ma być przeciwwagą dla dotychczasowych (będą one też dalej mogły funkcjonować) spółek z typowym kapitałem zakładowym podzielonym na udziały o określonej minimalnej wartości nominalnej. Pojawią się spółki, w których udziały nie mają określonej nominalnej wartości, a składa się na nie kapitał zakładowy.
MAREK ANDRZEJEWSKI
Cały artykuł w numerze 7/2014 Eurogospodarki.